Abogado responsabilidad de administradores y derivaciones

Ser administrador de una sociedad no significa responder por todo. Pero tampoco significa estar blindado.
Cuando una empresa entra en conflicto, en causa de disolución, en impagos o en incumplimientos relevantes, la discusión deja de ser solo societaria y empieza a acercarse al patrimonio personal del administrador o exadministrador. Y eso cambia por completo el nivel de riesgo.
Aquí te ayudamos tanto si quieres reclamar contra un administrador como si necesitas defenderte frente a una derivación o una acción de responsabilidad.

Cuándo puede responder un administrador

La Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores responden frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales por los daños que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa.
Esto significa que la responsabilidad no nace “porque sí”, pero tampoco hace falta una conducta delictiva para que exista un problema serio. A veces el frente está en:

• decisiones de gestión gravemente incorrectas
• omisiones de deberes legales
• conflictos de interés
• falta de reacción ante crisis societaria o patrimonial
• o actuaciones que perjudican directamente a socios o acreedores

Acción social, acción individual y legitimación de acreedores

No todas las reclamaciones contra administradores funcionan igual.
La acción social de responsabilidad se entabla por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, aunque el acuerdo puede adoptarse a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Además, los acreedores pueden ejercitarla de forma subsidiaria cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios y el patrimonio social resulte insuficiente para cobrar sus créditos.
Junto a ella, la acción individual de responsabilidad deja a salvo las acciones de indemnización que correspondan a socios y terceros por actos de administradores que lesionen directamente sus intereses.
Traducción práctica: no toda reclamación tiene la misma puerta de entrada. Hay que elegir bien la acción.

Quiero reclamar contra un administrador

Responsabilidad por deudas sociales: cuando el problema ya salta al patrimonio personal

Uno de los puntos más delicados aparece cuando la sociedad sigue operando en una situación que legalmente exigía reaccionar.
La LSC prevé la responsabilidad solidaria de los administradores por determinadas deudas sociales cuando incumplen el deber legal de promover la disolución o reaccionar correctamente ante la causa que lo exige. Esa es una de las vías más sensibles en sociedades que arrastran pérdidas, bloqueo o deterioro grave. La práctica y la jurisprudencia mercantil giran mucho alrededor de este frente.
Aquí lo importante no es solo mirar el momento actual. También hay que revisar:

• cuándo nació la deuda
• qué sabía el administrador
• qué debía haber hecho
• y qué margen real de defensa existe

Quiero revisar mi riesgo personal como administrador

Derivaciones tributarias: no siempre se paran diciendo “eso era cosa de la empresa”

En materia tributaria, la Ley General Tributaria permite configurar responsables solidarios o subsidiarios junto a los deudores principales. Como regla general, la responsabilidad será subsidiaria salvo previsión legal en contrario. Además, el artículo 43 incluye específicamente a administradores de hecho o de derecho que, habiendo la persona jurídica cometido infracciones tributarias, no realizaron los actos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones tributarias, consintieron el incumplimiento o adoptaron acuerdos que hicieron posibles las infracciones.
Eso significa que una derivación de responsabilidad no se combate con un argumento genérico. Se combate revisando:

• el presupuesto legal exacto que invoca la Administración
• qué periodo afecta
• qué papel real tuvo el administrador

y qué conducta u omisión concreta se le está imputando

Quiero defenderme de una derivación

Cómo trabajamos una reclamación o defensa por responsabilidad de administradores

1. Revisamos la vía correcta
Acción social, individual, responsabilidad por deudas, derivación tributaria o combinación de frentes.

2. Reconstruimos la cronología
Fechas, acuerdos, cuentas, causa de disolución, deuda, documentación societaria y papel real del administrador.

3. Medimos prueba y riesgo
No basta con “pensar que gestionó mal” ni con “decir que no eras tú”. Hay que reconstruir hechos, deberes y nexo.

4. Diseñamos estrategia
Reclamación, defensa, negociación o preparación de contingencia.

Qué documentación necesitamos

Si ya la tienes, conviene reunir:

• escrituras, estatutos y nombramientos
• actas y acuerdos sociales
• cuentas anuales y situación patrimonial
• notificaciones de AEAT o TGSS
• requerimientos de acreedores
• documentación de deuda
• correos o comunicaciones internas relevantes
• cualquier documento que permita fijar fechas, funciones y decisiones

Si no lo tienes todo, no pasa nada. Te diremos qué es imprescindible para medir bien el riesgo.

Si el riesgo ya puede saltar de la empresa a la persona, mejor actuar antes

En responsabilidad de administradores, llegar tarde suele ser más caro que en otras áreas.
Si quieres reclamar, defenderte o simplemente saber qué exposición real tienes, te ayudamos a revisarlo con una estrategia seria.

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